A distribuição de lucros conforme a produtividade dos médicos é uma prática comum nas clínicas organizadas como sociedades. Mas esses valores podem ser considerados remuneração pelo trabalho e gerar cobranças tributárias?
Essa discussão foi examinada no Acórdão nº 2402-013.655, julgado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em 7 de julho de 2026, que manteve a reclassificação de valores distribuídos a um médico como lucros para rendimentos tributáveis pelo Imposto de Renda, além da aplicação de multa qualificada de 100%.
Embora a legislação permita a distribuição desproporcional de lucros, a Receita Federal adota uma interpretação rigorosa quanto à distinção entre remuneração pelo trabalho e participação nos resultados da sociedade.
Por outro lado, existem precedentes do próprio CARF favoráveis aos contribuintes, reconhecendo a legitimidade de critérios de distribuição que consideram a contribuição individual dos profissionais.
A controvérsia demonstra por que a forma como os médicos organizam a remuneração e a distribuição dos resultados de suas clínicas merece atenção jurídica e tributária.
O que o CARF decidiu sobre a distribuição de lucros aos médicos?
O caso envolveu uma sociedade médica que prestava serviços especializados a um grupo hospitalar. Os sócios recebiam valores classificados como distribuição de lucros, calculados conforme os procedimentos realizados individualmente.
Durante a fiscalização, a Receita Federal identificou que os pagamentos acompanhavam a produtividade dos profissionais, sem remuneração formal a título de pró-labore e sem distribuição de eventual saldo remanescente de lucros ao encerramento do exercício.
Para a fiscalização, essas circunstâncias indicavam que os valores representavam remuneração pelos serviços prestados, e não efetiva participação nos resultados da sociedade.
No julgamento, realizado por voto de qualidade, o CARF manteve a reclassificação dos rendimentos e a exigência do Imposto de Renda da pessoa física.
A multa qualificada, originalmente de 150%, foi reduzida para 100%, em aplicação da retroatividade benigna. Também foi reconhecida a possibilidade de aproveitamento proporcional dos tributos anteriormente pagos pela pessoa jurídica.
Entretanto, a decisão não significa que toda distribuição de lucros baseada na produtividade dos médicos seja irregular.
O próprio julgamento revelou divergências relevantes: o voto vencido destacou que outro processo decorrente da mesma fiscalização havia recebido solução favorável à sociedade, afastando a reclassificação dos pagamentos.
A controvérsia, portanto, estava na natureza efetiva dos valores recebidos, considerando a estrutura da clínica e as provas reunidas pela fiscalização.
Pró-labore e distribuição de lucros: qual é a diferença?
O pró-labore corresponde à remuneração pelo trabalho desempenhado pelo sócio em favor da sociedade, sujeitando-se ao Imposto de Renda e às contribuições previdenciárias aplicáveis.
Já a distribuição de lucros representa a participação dos sócios nos resultados econômicos da empresa, observadas as regras societárias, contábeis e tributárias pertinentes.
A legislação brasileira admite que essa participação seja estabelecida em proporções diferentes das quotas de cada sócio, conforme previsto no artigo 1.007 do Código Civil.
Nas sociedades médicas, essa possibilidade possui especial relevância, pois a geração de receitas está frequentemente relacionada ao conhecimento técnico, à experiência e à atuação profissional de seus integrantes.
Assim, é possível estabelecer critérios de distribuição que considerem a contribuição individual dos médicos para os resultados da clínica, desde que a estrutura adotada esteja juridicamente respaldada.
Essa distinção permanece relevante mesmo após a Lei nº 15.270/2025, que introduziu novas regras de tributação dos lucros e dividendos. Isso porque a tributação de resultados legitimamente distribuídos não se confunde com a reclassificação de pagamentos considerados pela fiscalização como remuneração pelo trabalho.
Portanto, a questão não está apenas na denominação dos valores recebidos, mas na existência de fundamentos jurídicos e contábeis que sustentem sua efetiva classificação.
O que diz a Receita Federal? Existem decisões favoráveis aos médicos?
A Receita Federal adota uma interpretação restritiva sobre a matéria.
Na Solução de Consulta COSIT nº 228/2023, estabeleceu que, nas sociedades simples abrangidas pela orientação, os valores pagos aos sócios de serviços devem ser discriminados entre remuneração pelo trabalho e efetiva distribuição de lucros.
Segundo esse entendimento, para fins previdenciários, não é possível considerar integralmente como lucros os pagamentos recebidos pelo sócio que presta serviços à sociedade, uma vez que parte desses valores possui natureza de remuneração pelo trabalho.
Entretanto, existem fundamentos jurídicos e precedentes administrativos favoráveis aos contribuintes.
No Acórdão nº 2201-012.005, de 4 de fevereiro de 2025, o CARF reconheceu, por unanimidade, a legitimidade da distribuição desproporcional de lucros em sociedade médica, em discussão envolvendo contribuições previdenciárias. A decisão destacou a liberdade de pactuação entre os sócios e a importância da regularidade contratual e contábil.
Entendimento semelhante foi adotado no Acórdão nº 2301-005.705, de outubro de 2018, envolvendo uma sociedade de médicos e dentistas.
Esses precedentes reconhecem a possibilidade de estabelecer critérios de participação nos resultados diferentes da proporção do capital social, sem que isso implique, necessariamente, a caracterização dos valores distribuídos como pró-labore.
Outro fundamento relevante está no artigo 129 da Lei nº 11.196/2005, que disciplina a prestação de serviços intelectuais por meio de pessoas jurídicas, inclusive quando executados pessoalmente pelos sócios, observados os limites legais.
Esses fundamentos permitem sustentar que a vinculação dos lucros à produtividade individual não é, isoladamente, suficiente para justificar sua reclassificação como remuneração pelo trabalho.
Isso não significa, contudo, que a distribuição desproporcional afaste automaticamente as contribuições previdenciárias incidentes sobre valores que efetivamente remunerem o trabalho dos sócios.
A existência de entendimentos distintos evidencia que a matéria comporta discussão jurídica e que eventuais autuações devem ser analisadas conforme as particularidades de cada sociedade.
A distribuição de lucros da sua clínica está juridicamente estruturada?
O julgamento do CARF demonstra que não basta classificar os valores recebidos pelos médicos como distribuição de lucros. É importante que essa forma de pagamento esteja juridicamente fundamentada e corresponda à realidade da clínica.
Por exemplo, quando os sócios recebem valores conforme a quantidade de consultas ou procedimentos realizados, é necessário verificar se os critérios utilizados estão adequadamente previstos nos documentos da sociedade e se os valores distribuídos encontram respaldo nos resultados apurados pela contabilidade.
A análise também deve considerar a existência de remuneração pelo trabalho, as atividades desempenhadas pelos sócios e a forma como os pagamentos são efetivamente realizados.
Dependendo da estrutura existente, poderão ser necessárias alterações no contrato social, a formalização de regras para a distribuição dos lucros e ajustes nos procedimentos adotados pela clínica, em conjunto com a contabilidade.
Essas medidas não têm como finalidade impedir a distribuição de lucros conforme a produtividade, mas conferir maior segurança jurídica a uma prática que encontra respaldo na legislação e em precedentes favoráveis aos contribuintes.
Para o médico, essa organização possui consequências que ultrapassam a atividade profissional. Afinal, os valores recebidos da clínica integram sua renda pessoal e podem ser destinados a investimentos, aquisição de imóveis e formação do patrimônio familiar.
Por isso, a análise da estrutura tributária da clínica deve considerar não apenas os riscos fiscais da sociedade, mas também seus possíveis reflexos sobre a organização financeira e patrimonial de seus sócios.
A revisão jurídica e tributária permite identificar eventuais riscos, definir uma estratégia adequada à realidade da clínica e implementar, quando necessárias, alterações contratuais e ajustes nos procedimentos de distribuição de resultados.
Mais do que uma questão tributária, trata-se de organizar juridicamente uma atividade profissional cujos resultados possuem reflexos diretos na renda e no patrimônio de seus sócios.
Sobre a autora
Rhaíssa Mourão
Advogada especialista em Direito Tributário e sócia responsável pela área tributária do Durão Mourão Sociedade de Advogados.